政策解读！创业板注册制改革与科创板相关制度的对比研究-ag捕鱼官方网站

2020-05-07

新闻来源: 全联并购公会

查看次数:1102

作者|高禾投资研究中心

来源|高禾投资（id：ghicapital）

创业板注册制改革与科创板相关制度的对比研究

一、创业板与科创板定位对比

2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，创业板改革大幕正式拉开。

在创业板的板块定位方面，深交所表示此次创业板注册制改革是应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

而科创板则是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

由创业板与科创板的定位差异来看，创业板除了关注科技创新之外，更加注重对于发行人模式创新、业态创新、新旧产业融合促进作用，即成长性高、科技含量高，以及新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式的“两高六新”企业，并不局限于“硬科技”企业，这与科创板凸显企业科技创新的特点有所差异。

在信息披露方面，与定位侧重点相对应，两大板块重点强调并要求充分披露的内容也有所不同。

创业板要求上市公司在信息披露文件中以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况，对新旧产业融合的促进作用，并充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息，更强调并要求披露发行人具有“创新、创造、创意特征”。

而科创板则针对科创板特点设置差异化的信息披露要求，重点突出科技创新领域的披露要求。

二、创业板注册制与科创板制度框架对比

在注册制试点在先后科创板与注册板正式开启的同时，证监会、上交所或深交所以及其他相关机构均同步制定了注册制试点相关的实施细则，具体如下：

来源：高禾投资研究中心

三、首发上市制度要点对比

（一）发行条件

就首发上市制度的发行条件来看，创业板注册制与科创板在主营业务、控制权、独立性、发行后股本结构等方面规定相同。其中，在财务指标方面，创业板同样允许企业存在尚未盈利或最近一期存在累计为弥补亏损的情况，这体现出注册制更加注重企业的“持续经营能力”，对公司业绩“硬条件”有所放松。但对于差异投票权企业及红筹企业来说，创业板相比对科创板而言还是增加了“已盈利”条件。

另外，在经营稳定性方面，创业板与科创板规定大致相同，但并不包括核心技术人员变动，这与两板块的定位差异相关，科创板更加注重“科技创新”，因此在经营稳定性方面需考虑企业核心技术人员的重大变动。

来源：高禾投资研究中心

（二）上市门槛

在上市门槛方面，创业板与科创板大致相同，允许符合一定条件的红筹企业以及同股不同权的企业上市。

对于不存在表决权差异的境内企业来说，创业板的上市门槛略低于科创板。具体而言，对于已实现连续两年累计盈利超过5000万的企业不再设置市值要求，更加突出对于成长型企业的支撑作用。但对于最近一年实现营收规模超3亿元，尚未实现盈利的公司而言，市值要求要远远高于科创板，市值门槛由30亿元提升至50亿元。

另外，对于红筹企业以及存在表决权差异安排的境内企业来说，创业板仍存在盈利限制，均增加了“最近一年净利润为正”的要求。

来源：高禾投资研究中心

（三）审核注册程序

在审核注册程序方面，创业板与科创板相同，均分为由交易所审核与提交中国证监会注册两个主要步骤，以问答方式来督促企业提高信息披露质量。创业板由深交所进行上市审核，而科创板由上交所进行审核。

审核流程具体包括申报、受理补正、交易所问询（一轮或多轮）、交易所上市委员会审议、提交证监会注册等主要环节。发行上市审核时间最长为3个月，发行人和中介机构的问询恢复最长也不能超过3个月。

（四）发行承销制度

在发行承销方面，创业板与科创板相关规定基本一致，但在跟投机制上存在差异。主要包括以下三个方面：

1. 面向机构投资者采取市场化询定价原则，提高网下发行配售数量占比强化报价约束，降低网上投资者申购单位流动性

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，首次公开发行股票采取询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（网下投资者）询价。网下投资者参与询价，应当向中国证券业协会注册，并接受自律管理。

发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和证券交易所、中国证券业协会自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。

2. 鼓励战略配售

战略投资者在承诺的持有期限内，可以规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者和网下投资者。保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

3. 建立保荐机构跟投机制

在保荐机构跟投制度方面，创业板与科创板有所不同。创业板注册制仅仅针对于四类公司采取保荐人强制性跟投制度，包括未盈利、红筹架构、特殊投票权以及高价发行。而科创板则适用保荐人无差别强制性跟投制度。

（五）投资者适当性标准

在投资者管理方面，创业板与科创板最显著的不同在于创业板需区分增量投资者与存量投资者。

在增量投资者的适当性标准方面，根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》，创业板新增投资者需符合两个条件，与科创板规定大致相同，但资产要求相比于科创板大大降低，资金账户内的资产日均门槛由50万元下放至10万元。

对于存量投资者，《实施办法》实施前已开通创业板交易权限的存量投资者不受影响，只需在参与新股认购前应签署新的《创业板投资风险揭示书》即可。

来源：高禾投资研究中心

（六）交易机制

创业板在涨跌幅限制上比照科创板，增加新股不设涨跌幅天数，前5日不设置涨跌幅，将此后的股票交易涨跌幅限制比例由10%提高至20%。

另外，融资融券也与科创板相同。为提高市场定价效率，改变“单边市”问题，创业板注册制下发行上市股票自首个交易日起可作为两融标的，推出转融通市场化约定申报方式，实现证券公司借入证券当日可供投资者融券卖出，允许战略投资者及网下投资者出借获配股份。

（七）退市制度

创业板在退市制度方面充分借鉴了科创板的经验，在退市指标、退市流程、风险警示机制等方面进行优化。

1. 丰富完善退市指标。交易类指标方面，新增“连续20个交易日市值低于5亿元”指标，与科创板“连续20个交易日市值不低于3亿元”相比更为严格。财务类指标方面，将净利润连续亏损指标改为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标规范类指标方面，新增“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”指标。

2. 精简优化退市流程。取消暂停上市、恢复上市环节;对交易类退市不再设置退市整理期未及时披露定期报告或改正财务会计报告的退市触发期限统一调整为四个月;重大违法强制退市的停牌时点由“知悉送达行政处罚事先告知书或者司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或者司法裁判生效”，给予投资者更充分的交易机会。

3. 强化风险警示。对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示(*st)，并根据风险程度差异优化各类退市情形的风险提示公告披露时点和频次。

四、再融资制度要点对比

创业板再融资的品种相较于科创板有所扩充，主要为股票、可转债、存托凭证，而科创板目前仅为股票一种再融资品种。

（一）发行条件

创业板发行股票均包括向不特定对象发行和向特定对象发行。在发行股票方面，创业板与科创板内容基本一致，但在非公开发行股票时，创业板增加了“不得擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可”的规定。

来源：高禾投资研究中心

（二）发行承销与保荐

创业板与科创板在发行承销与保荐方面的大致内容相同，但在公开增发定价方面，创业板定价下限较科创板均价的95%有所提升，为公告招股意向书前20个交易日或前1个交易日股票均价。另外创业板还对非公开发行可转债具体事项作出规定。

来源：高禾投资研究中心

全联并购公会（中国并购公会）是经国务院批准、由民政部批复成立的非营利性民间行业协会。设立于2004年9月，总部位于北京，业务主管部门为全国工商联。

作为全国工商联直属的唯一金融属性行业商会，中国并购公会现拥有300余家机构会员和5000多名个人会员，建立了法律、基金、标准、国际、并购维权、区块链以及并购交易师等16个专业委员会，在大陆地区、香港，以及日本、美国等19个省市、地区和国家建有分会（工作委员会），为规范并购行业发展、促进产业资本与金融资本的深度结合、提升中国企业竞争力、促进中国企业参与全球并购做出了积极贡献。

电话：010-65171198

网址：www.ma-china.com

邮箱：cmaa@mergers-china.com