并购重组热情不减 事后监管强化预演注册制-ag捕鱼官方网站
2016-02-04
新闻来源: 全联并购公会
查看次数:1140
监管问询
1月27日复牌的铜峰电子，在跌市下已经走出连续上涨的行情。该公司拟以5.20元/股的价格非公开发行8.71亿股，作价45.3亿元收购间接控股股东铁牛集团等持有的卓诚兆业100%股权；同时拟以不低于5.20元/股非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园项目；此次交易构成借壳上市。交易完成后，公司主营业务将增加房地产开发业务，并向产业电商园运营服务业务转型升级。根据业绩承诺，卓诚兆业2016年至2018年承诺累积扣非净利润不低于25亿元；2017年至2019年累计不低于27亿元。
不过，在当前房地产行业趋于过剩的情况下，铜峰电子的此次转型成功率有多大，也引发了交易所的关注。1月21日，上交所下发《关于对安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，重点关注了本次交易的主要风险情况。
其中包括，房地产行业去库存风险：标的公司在建和拟建地产项目主要位于三四线城市，未来行业“去库存”压力集中。标的资产存在业绩承诺无法实现的风险：标的资产2013年、2014年和2015年实现归属于母公司的净利润约为5，230.76万元、18，388.34万元及4，999.73万元，业绩波动较大，与盈利预测差异悬殊。盈利预测补偿无法实现的风险：预案披露，铁牛集团为盈利预测补偿方，本次交易存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
来自上交所方面的数据显示，2015年，上交所共审核重组预案153单，其中许可类重组93单、非许可类重组60单，共提出近1900个问题，平均每单问题数12个。有3家公司因无法合理解释相关问询而终止重组，标的资产行业信息的完整性、高估值和突击入股的合理性以及风险揭示的充分性是重点关注的三大方面。此外，在沪市2015年披露的153家重组方案中，涉及购买资产的方案有95%设置了业绩补偿条款。
一位接近监管层的市场人士透露：“去年证监会简政放权，把非行政许可类的重组全都变成了事后审核，其重点在于信息披露，要求做到充分揭示风险、合理性，首先做到形式上的规范。在未来推出注册制的大背景下，监管重心向事中事后审核，未来交易所将发挥越来越大的作用。”
亏损资产证券化
除了收购房地产这类不再受热捧的资产之外，还有一些上市公司揽入了亏损资产。近日，博瑞传播的重组方案遭到了上交所的问询，此次问询函发布的原因在于标的公司所处行业面临较高风险。
博瑞传播此前发布的重组预案称，拟以发行股份及支付现金的方式，作价11.52亿元收购成都小企业融资担保有限公司81.034%股权，并说明公司此次拟购买的成都小企业融资担保公司，将与公司现有的小贷业务实现协同发展。预案显示，标的企业2013、2014以及2015年前三季度分别实现营业收入4.27亿、4.29亿和2.76亿元，净利润分别对应为2.89亿元、3531万元以及亏损5.7亿元。其原因在于，因经济增速放缓，2014年下半年以来商业银行不良贷款率持续走高，四川省内担保行业风险集中爆发，标的企业应收代偿款激增。
另一方面，交易对方承诺2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于5.41亿元。对此，上交所下发问询函，要求补充披露标的资产是否符合有利于上市公司增强持续经营能力的规定；定量分析确认赔付支出、计提担保赔偿准备金对公司报告期利润的影响。
\*st海润也是类似情况。该公司近日发布定增预案，拟以2.70元每股的发行价向华君电力、保华兴资产和瑞尔德定增7.41亿股，其中5.17亿元用以收购源源水务100%股权，14.83亿元投建220mw并网光伏电站项目。值得注意的是，2015年，源源水务营业收入6963.06万元，营业利润-3114.16万元，净利润-3778.67万元。“落后产能要淘汰，并购重组是淘汰它们的最好最快方式，能很快找到新的切入点。这种模式越来越普遍，背后也会有很多机构和资金来推动此事。”惠祥投资副总裁殷佑嘉告诉本报，“但也要高度关注并购资产的质地和成长性，而非单纯热衷于资本游戏。”
花样“借壳”
“并购重组中始终绕不开的是借壳。在开年的这一个月里，一些上市公司通过复杂的运作方式，通过‘蛇吞象’的方式实现资产收购，成为了新的看点。”上海一位券商投行人士表示。
宝硕股份于1月12日晚间发布公告称，公司拟以10.29元每股的价格发行约7.53亿股，合计作价77.51亿元向贵州物资、茅台集团等17名股东购买华创证券100%股权，同时拟以13.45元每股，向宝硕股份实际控制人刘永好旗下的南方希望、北硕投资及其余八名认购对象定增募集配套资金77.5亿元。
该方案亮点有二，其一，券商不允许借壳上市，现在允许的是同一集团旗下进行资产注入，但华创证券并非刘永好旗下资产；其二，若不能同步进行配套融资，刘永好的实际控制人地位将并不牢固。
对此，上交所的问询函也指出，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变更。但募集配套资金与发行股份购买资产不互为条件，若不考虑配募，实际控制人刘永好的持股比例为15.22%，与本次发行股份购买资产的认购对象的持股比例将较为接近，其中和泓置地、贵州燃气存在一致行动关系，合计持股比例为10.21%。若公司控制权发生变更，本次交易将构成借壳上市，且标的资产不符合借壳上市条件。
与宝硕股份通过“惊艳”的巨额配套融资保住实际控制人不变的方案相比，石岘纸业重组方案的类型在现实操作中更为常见一些，通过变更实际控制人，并收购实际控制人的部分标的资产，成功地避开借壳上市的规定。
回溯整个借壳过程，2015年11月27日石岘纸业原控股股东金诚实业分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，将其持有的上市公司19.06%的股份转让给盛鑫元通；将5.62%的股份转让给王艺莼，上市公司控股股东由金诚实业变更为盛鑫元通。其次，2015年12月18日，盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》，取得景山创新13.89%的股权。
根据方案，截至2015年9月30日，景山创新资产总额为39455.02万元，13.89%股权对应的资产总额为5480.30万元，成交金额为23751.90万元。而2014年末石岘纸业的资产总额为42986.63万元。前者资产总额未达到后者资产总额的100%，因此未触发借壳。
而对于事前监管，1月29日，证监会新闻发言人在发布会上表示，受到宏观经济、行业周期和企业自身情况等诸多因素影响，企业业绩出现波动并不意外。实施注册制后，更要强化以信息披露为中心的监管理念，注册审核重在督促发行人充分披露投资者作出投资决策的必要信息，提高信息披露质量，不会对发行人股票的价值和投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当认真阅读公开披露的信息，自主判断发行人投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。投资者认真关注分析披露的业绩下滑原因，充分考虑披露揭示的风险因素，审慎作出投资决策，更有利于避免可能产生的投资损失。
来源：经济观察报
